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本提示仅供本所及相关从业人员在执业过程中参考，不能替代相关法律法规、注册会计师执业标准和注册会计师职业判断。提示所涉及的审计时间、范围和程度，应当结合本所及相关从业人员在执业中的实际情况、风险导向原则和注册会计师的职业判断确定，不得直接复制。

对于上市公司使用股权激励工具应关注的财务报表影响，上市审计委员会作出如下提示：

 一、 关注过去IPO公司的股权激励工具

《公司法》百四十二条规定，除下列情形外，公司不得收购公司股份：“股份应当授予公司职工；公司依照款第（三）项规定收购的公司股份，不得超过公司已发行股份总数的百分之五；收购资金应当从公司税后利润中拨付；收购的股份应当在一年内转让给职工。”随着《公司法》的修订和新会计准则的实施，股权激励计划作为一种有效的长期激励工具，已被许多企业广泛采用。

（1） 注意历史财务报表以外的信息

对采用股权激励的企业，公司的历史财务报表不得反映其相应的会计处理。初次公开发行（IPO）审计工作计划启动时，仅从历史财务报表中无法发现和识别公司是否存在该事项，这需要注册会计师予以特别关注，并积极与公司管理层和股东进行讨论和询问，公司历史年度是否存在《企业会计准则第11号--股份支付》规定的股份支付情形，是否存在适用事项。

（2） 股份支付会计影响的深度沟通

对于IPO企业的股份支付主体，《企业会计准则第11号--股份支付》规定，“股份支付所指权益工具是指企业本身的权益工具，包括企业本身的权益工具，他们的母公司或同一集团的其他会计实体。“大多数公司使用自己的权益工具或控股公司。企业控股公司通常是一种特殊的股权激励平台公司或控股空壳公司。管理层和股东对股份支付会计影响的认识可能与准则不符，注册会计师需要深入沟通和探讨。一般情况下，股份支付的会计影响事项如下：

1、公司向董事、高级管理人员、核心员工、员工持股平台或其他人员发行的新股价格明显低于公允价值。在此，需要注意的是，其他人员，包括个人或公司，也可能属于股份支付的范围，造成股份支付的影响；

2、股东以较低价格将所持股份转让给上述人员，也是股份支付会计事项；

3、股票发行价格低于每股净资产的，应当特别注意。**股份转让系统《上市公司股票发行常见问题解答（一）》有相应要求。

对于IPO企业而言，这一事件不仅发生在公司实施股权激励的年度，而且会对会计报表产生影响。即使该事件发生得更早，即不在三年期财务报表报告的时间范围内，公司和注册会计师仍需予以关注。由于本次事件将影响历史资产负债表中权益项目期初余额的正确分类，即股份支付将对留存收益和资本公积两个报表中的优等项目产生重分类影响。

二、注重IPO企业股权激励的初始计量

由于IPO公司股票不在资本市场上流通，很难获得公允价值。权益工具的公允价值按照《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》的有关规定确定，并按照股份支付协议的条款和条件进行调整。

（1） 公允价值确定的三个层次

优等是以企业在活跃市场中能够取得的相同资产或负债在计量日的报价为基础确定公允价值；

第二层次包括：（a）活跃市场上类似资产或负债的报价；（b）活跃市场上相同或类似资产或负债的报价；（c）报价以外的其他可观察输入值，包括可观察利率和收益率曲线，正常报价区间内的隐含波动率和信用利差；（d）市场验证的输入值等。市场验证的输入值是指主要从可观察的市场数据或通过可观察的市场数据验证的相关分析或其他方法获得的输入值；

在第三层次，输入值是相关资产或负债不可观测的输入值。输入值是指市场参与者在对相关资产或负债进行定价时所采用的假设，包括可观察输入值和不可观察输入值。

注册会计师需要提醒IPO企业管理层，运用可行的操作方法确定二级或三级公允价值。

（2） 对管理层确定公允价值的思考

一般来说，管理层需要考虑以下四个方面来相互确认：

1、以引进的外部机构或战略投资者相对公平的价格为参考依据。在参考期限方面，一般考虑6个月内的股权交易，并考虑近期公司业务是否发生重大变化。发行价格明显不公平的，如为换取外部投资者给企业带来的资源或其他利益，应当排除单独确***行价格的情形；

2、引进专业的资产评估机构进行评估，如优先采用现金流量折现法；

3、以同行业或类似行业的市盈率、市盈率作为公允价值计量的校对依据；

三、 重视IPO公司股权激励费的处置

《企业会计准则第11号--股份支付》第5条规定：“以权益结算的股份支付换取授予后立即可以行使的职工服务，应当按照权益工具授予日的公允价值计入相关成本或费用，股权激励交易的实质是为了获得职工或其他人的未来服务。由于服务是在一定的会计期间内提供的，按照成本与取得的经济资源（服务）相匹配的会计原则，股份支付费用一般应在相应的服务期内摊销。因此，注册会计师需要了解管理层在公司授予股份支付计划时对摊销期的判断。初次公开发行企业股权激励支出是否一次性计入相关成本或费用或分期摊销，取决于向职工授予期权的目的和条件。

（1） 根据现有IPO企业的实际情况，虽然部分IPO企业授予的股份存在锁定期，但这一期间只要求IPO企业原股东履行一般禁止义务，且不要求获得股权激励的员工在未来的限售期内继续为企业服务或满足业绩条件，即服务期的不确定性使股份支付后的限售期成为不可行权的条件。因此，这种股权锁定期不能作为股份支付费用摊销的充分条件。此时，所有股份支付费用计入授予日报告期损益；

（2） 如果股东和高级管理人员有相应的合同条款，条款对获得股权激励的员工有强制性的服务期限约束，即企业获得服务的机会和服务期限已经确定，这种可行的权利条件、会计处理应当分期摊销。

四、 关注中国证监会上市规则与IPO申请表的要求

（1） 中国证监会规定

根据中国证监会2015年12月30日发布的《初次公开发行股票并上市管理办法（修订）》第十三条，“发行人股票清晰，对于控股股东、控股股东及实际控制人控制的股东所持发行人股份，不存在重大权力纠纷，这些条件的设立将被中国证监会认定为“股权不明确”，不符合上市条件。

例如，被授予对象在摊销期内离开，则该被授予权益的所有权；如果业绩条件中包含的市场条件和非市场条件能够实现，则会影响被授予人能否取得权益等，为避免被认定为股权不清，对上市进程产生重大影响，IPO企业的普遍做法是在协议文件中约定，公司能否实现IPO，即提前解除受让人的服务锁到期日，以初次公开发行日期为终止点。

如果公司即将申报或已经申报上市文件，并与相关员工约定，如果公司在原约定解禁日前上市，与股份支付相关的股份将立即解禁。公司应合理估计与员工签订的协议中约定的股份授予服务期，即股份支付锁定期（定义为“a”）和自股份支付授予日至上市前报告期结束日（定义为“B”）的期间，以较短者为准，股份支付的摊销期限以较短者为准。例如，在股权激励协议文件中，公司规定员工服务期即“a”为36个月。根据上市申请的节奏和成功核准的时间，公司可以在第26个月即“B”，即“26个月”内获得IPO核准。在这种情况下，注册会计师应注意对B期公司管理层的分析和判断，会计摊销采用a期和B期中较短者。

此外，管理层应继续注意每六个月增加一次申报表更新报告时，核准上市的后一个时间段“B”的刷新判断，并考虑摊销期是否需要相应修改。

（2） 示例

2015年1月，一家IPO公司在充分保护股东利益的前提下，计划对主要管理层和核心员工进行激励，并实施向非现有股东的主要管理层和核心员工增发股份的激励计划。公司认为，上述向非现有股东的主要管理层和核心员工增发股份，符合股份支付的各项特征，应当采用《企业会计准则第11号--股份支付》的有关规定进行会计处理以及披露。

由于本公司与被授予人均签订了承诺书，因此，明确确认其自激励计划授予之日起满三年在本公司全职工作后，方可享受股权激励计划的相关利益。因此，公司认为a股股份支付锁定期为36个月。2015年1月，公司启动了A股创业板IPO计划。此时，公司管理层分析判断，从2015年1月IPO上市到上市前审计的新会计期间截止日期，预计将持续24个月，即B为24个月。因此，为确保上市审核期间符合《IPO规则》中“明确股权”的要求，公司与相关员工约定，“公司在原约定解禁日前上市的，与股份支付相关的股份将立即解禁”。根据修改后的服务期条件，公司采用股份支付锁定期与股份支付授予日至上市成功日两者中较短者为原则，按B的规定摊销股份支付的公允价值，即24个月。同时，管理层还需要根据相关外部监管规则、申请过程中环境的动态变化以及每半年更新一次申请材料时对公司自身内部IPO成熟度的把握，及时更新B股估值。